Es ist eine dunkle Zeit für die Rebellion. Obwohl der Todesstern
vernichtet worden ist, haben imperiale Streitkräfte die Rebellen
aus ihrem versteckten Stützpunkt vertrieben und kreuz und quer
durch die Galaxis verfolgt. Nachdem sie der gefürchteten imperialen
Sternenflotte entkommen ist, hat jedoch eine Gruppe von Freiheitskämpfern
unter der Führung von Luke Skywalker einen neuen, geheimen Stützpunkt
in der abgelegenen Eiswüste von Hoth errichtet. Doch der teuflische Darth Vader - nur von dem Gedanken besessen, den jungen Skywalker aufzuspüren - hat Tausende ferngesteuerte Raumsonden bis in die entlegensten Bereiche des Weltalls entsandt...
Bei einer Routinepatrouille zur Installation von Sensoren wird Luke Skywalker von einem Wampa angegriffen und in die Höhle der Eiskreatur verschleppt.
Er kann zwar entkommen, doch bleibt er vor Erschöpfung und der eisigen Kälte kraftlos im Schnee liegen, als ihm der Geist von Obi-Wan Kenobi erscheint. Die Erscheinung beauftragt ihn ins Dagobah-System zu fliegen, um dort von Yoda, einem Jedi-Meister, ausgebildet zu werden.
Lukes Freunde machen sich unterdessen Sorgen um ihn und Han Solo reitet in die eisige Kälte hinaus, um nach Luke zu suchen. Es gelingt ihm auch den jungen Jedi zu finden. Am nächsten Morgen werden beide von einem Suchtrupp aufgespürt.
Währenddessen wurde der Rebellenstützpunkt von einem der imperialen Suchdroiden aufgespürt, die Darth Vader ausgesandt hat. Vaders Flotte springt in das Hoth-System, um die Basis anzugreifen.
Es gelingt den Rebellen sich den imperialen Bodentruppen so lange zur Wehr zu setzen, bis der Stützpunkt evakuiert ist.
Luke reist mit R2-D2 nach Dagobah, um Yoda aufzusuchen., während Han, Leia, Chewbacca und C-3PO an Bord des Millenium Falken vor den imperialen Streitkräften in ein nahe gelegenes Asteroidenfeld flüchten.
In den Sümpfen Dagobahs findet Luke tatsächlich den hier im Exil lebenden Jedi-Meister Yoda, der (dank Überzeugungsarbeit durch Obi-Wans Geist) sich bereit erklärt Luke zu einem Jedi-Ritter auszubilden.
In der Zwischenzeit versucht Darth Vader mit aller Macht den Millenium Falken aufzuspüren. Noch immer versteckt in den Tiefen des Asteroidenfeldes, versuchen Han und Chewbacca den Hyperantrieb des Raumschiffes zu reparieren. Bevor sie die Reparaturen abgeschlossen haben, müssen sie fliehen, da sich ihr Vesteck als Rachen einer Weltraumschnecke entpuppt.
Ausserhalb des Asteroidenfeldes wird der Falke wieder von imperialen Sternzerstörern angegriffen. Durch eine List gelingt Han die Flucht nach Bespin, wo er sich Hilfe von seinem Freund Lando Calrissian erhofft. Noch ahnt keiner der Rebellen, dass ihnen der Kopfgeldjäger Boba Fett auf den Fersen ist.
Hals über Kopf bricht Luke sein Training bei Yoda ab, als er eine Vision durch die Macht empfängt. Er spürt, dass seine Freunde in Gefahr sind und begibt sich ebenfalls nach Bespin.
In der Wolkenstadt auf Bespin wurden Han, Leia und Chewbacca bereits von Lando empfangen und dann an Darth Vader verraten, der sich bereits in der Stadt befand. Der Sith-Lord hofft durch die Gefangennahme der Rebellen Luke in seine Gewalt zu bringen.
Um die Anlage für Luke zu testen, wird Han in Karbonit eingefroren und Boba Fett übergeben. Dieser möchte den ehemaligen Schmuggler an Jabba the Hutt ausliefern, der mit Han noch eine Rechnung offen hat.
Leia und Chewbacca gelingt die Flucht. Von Schuldgefühlen geplagt schlägt sich Lando auf die Seite der Rebellen.
Als Luke auf Bespin eintrifft, stellt sich ihm Darth Vader in den Weg. Die beiden Kontrahenten bekämpfen sich mit ihren Lichtwschwertern.
Vader schlägt Luke im Verlaufe des Duells die rechte Hand ab und offenbart ihm, dass er der Vater des Jedi ist. Geschockt ergreift Luke die Flucht.
An Bord des Falken gelingt es Leia den verletzten Luke an der Unterseite der Wolkenstadt ausfindig zu machen. Die flüchtenden Rebellen nehmen ihren Mitstreiter an Bord und werden von einem imperialen Sternzerstörer abgefangen.
R2-D2 gelingt es, kurz bevor die Imperialen den Falken entern können, den Hyperantrieb zu reparieren.
Der erneuten Gefangennahme durch das Imperium nur knapp entkommen, begeben sich die Rebellen zur Flotte der Allianz. Während Luke eine Handprothese erhält, begeben sich Lando und Chewbacca auf die Suche nach Boba Fett, um Han zu retten.
